İKİ AYRI LİMİTED ŞİRKETİNİN ORTAK OLARAK YENİ BİR LİMİTED ŞİRKET KURMASI
İKİ AYRI LİMİTED ŞİRKETİNİN ORTAK OLARAK YENİ BİR LİMİTED ŞİRKET KURMASI
Yeni Türk Ticaret Kanunumuzda Limited şirket tanımına bakacak olursak, 6102 sayılı kanunun 573. Maddesine göre,
Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur;
esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.
Ortakların sorumlulukları ise 623. Maddede açıklanmıştır. Buna göre,
Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler. Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.
Tanımdan da anlaşılabileceği gibi, limited şirketlerde müdürlerden en azından birinin ortak olma zorunluluğu bulunmaktadır. Ayrıca, limited şirket ortakları hisseleri oranında kamu borçlarından sorumludur. Anonim şirkette pay sahipleri yalnızca taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile sorumlu iken, limited şirkette, şirket borçlarından şirket sorumlu olacaktır ve bu sorumluluk şirketin bütün mal varlıklarını kapsayacaktır.
BU AÇIKLAMALAR DOĞRULTUSUNDA İKİ LİMİTED ŞİRKETİN ORTAK OLARAK BİR LİMİTED ŞİRKET KURMASI ÜZERİNE ÇALIŞMA YAPACAK OLURSAK,
ANA SÖZLEŞMENİN
1- KURUCULAR BÖLÜMÜ ADRES VERGİ KİMLİK NO
X MAKİNA SAN.TİC.LTD.ŞTİ. …………………… ……………………
Y İNŞAAT SAN.TİC.LTD.ŞTİ. …………………… ……………………
Şeklinde olacaktır.
6- SERMAYE
Şirket sermayesi her biri 10.000, 00 TL değerinde 100 paya ayrılmış olup, 1.000.000, 00 TL (Birmlyonlira) dır. Bu sermayenin,
50 Paya Karşılık 500.000, 00 TL si X MAKİNA SAN.TİC.LTD.ŞTİ.
50 Paya Karşılık 500.000, 00 TL si ise Y İNŞAAT SAN.VE TİC.LTD.ŞTİ.
Tarafından muvazaadan ari ve nakden ve tamamen taahhüt edilmiştir. Sermayenin ¼ ünün peşin yatırılacağı ve geri kalanının ise 24 ay içerisinde ödeneceği sermaye bölümünde ayrıca belirtilecektir.
ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAM BÖLÜMÜ İSE,
Şirketi müdürlerin temsil edeceğini, X MAKİNA SAN.TİC.LTD.ŞTİ. ve Y İNŞAAT SAN.VE TİC.LTD.ŞTİ. nin ……..süreyle şirket müdürü seçilmelerini, şirket müdürlerinin şirket kaşesi veya unavnı altına atacakları müşterek/münferit imzaları ile şirketi her konuda temsil ve ilzam altına almalarını ve ahzu kabza yetkili kılınmalarını, belirtilecektir.
ÖNEMLİ NOT:
Bu maddeye istinaden X ve Y Limited şirketleri kendi ortaklar kurulu karar defterlerine kurulacak olan bu yeni şirketi kimlerin temsil edeceğine dair aşağıda ki şekilde noter onaylı karar almaları gerekmektedir.
İki şirketin de karar örnekleri aşağıda ki gibi olacaktır.
X MAKİNA SANAYİ VE TİC.LTD.ŞTİ. KARAR SURETİ
Karar Tarihi : Karar No : ……
Karar Konusu : Yeni Kurulacak Olan Z Mak.İnş.San.Tci.Ltdç.Şti.ni temsilen müdür atanması hk,
Ortaklar Kurulu : X Mak.Ltd.Şti. nin Tüm Ortakları Yazılacak
Şirket ortakları şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususları karar altına almışlardır.
1- Yeni kurulacak olan Z Mak.İnş.San.Tic.Ltd.Şti. ni şirketimz adına temsilen şirket ortaklarından …………………….adreste ikamet eden T.C uyruklu ……………………….T.C Kimlik numaralı ………………..nın Müdür olarak atanmasına, Z……….Ltd.Şti. ne müdür olarak atanan ………………..nın şirketi her konuda temsil ve ilzam altına almasına ve ahzu kabza yetkili kılınmasına,
Karar verilmiştir.
ORTAK ORTAK ORTAK
AD SOYAD TC. NO İMZA AD SOYAD TC.NO İMZA AD SOYAD TC. NO İMZA
Y İNŞAAT SANAYİ VE TİC.LTD.ŞTİ. KARAR SURETİ
Karar Tarihi : Karar No : ……
Karar Konusu : Yeni Kurulacak Olan Z Mak.İnş.San.Tci.Ltdç.Şti.ni temsilen müdür atanması hk,
Ortaklar Kurulu : Y Mak.Ltd.Şti. nin Tüm Ortakları Yazılacak
Şirket ortakları şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususları karar altına almışlardır.
1- Yeni kurulacak olan Z Mak.İnş.San.Tic.Ltd.Şti. ni şirketimiz adına temsilen şirket ortaklarından …………………….adreste ikamet eden T.C uyruklu ……………………….T.C Kimlik numaralı ………………..nın Müdür olarak atanmasına, Z……….Ltd.Şti. ne müdür olarak atanan ………………..nın şirketi her konuda temsil ve ilzam altına almasına ve ahzu kabza yetkili kılınmasına,
Karar verilmiştir.
ORTAK ORTAK ORTAK
AD SOYAD TC. NO İMZA AD SOYAD TC.NO İMZA AD SOYAD TC. NO İMZA
NOT : Bu makale kaynak gösterilmeden yayınlanamaz. Yayınlanması durumunda yayınlayanlar hakkında hukuki işlem başlatılır.
Mehmet MOLLAİSMAİLOĞLU
Mali Müşavir