İKİ AYRI LİMİTED ŞİRKETİNİN ORTAK OLARAK YENİ BİR LİMİTED ŞİRKET KURMASI

İKİ AYRI LİMİTED ŞİRKETİNİN ORTAK OLARAK YENİ BİR LİMİTED ŞİRKET KURMASI

Yeni Türk Ticaret Kanunumuzda Limited şirket  tanımına bakacak olursak,  6102 sayılı kanunun 573. Maddesine göre,

 Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur;

esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.  Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle     ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.

Ortakların sorumlulukları ise 623. Maddede açıklanmıştır. Buna göre,

Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi                ve temsili, müdür sıfatını   taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi  yönetim hakkının ve temsil yetkisinin          bulunması gerekir.

Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına             yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler. Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel         kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.

Tanımdan da anlaşılabileceği gibi, limited şirketlerde müdürlerden en azından birinin ortak         olma zorunluluğu bulunmaktadır. Ayrıca, limited şirket ortakları hisseleri oranında kamu borçlarından sorumludur. Anonim şirkette pay sahipleri yalnızca taahhüt etmiş oldukları           sermaye payları ile sorumlu iken, limited şirkette, şirket borçlarından şirket sorumlu               olacaktır  ve bu sorumluluk şirketin bütün mal varlıklarını kapsayacaktır.

BU AÇIKLAMALAR DOĞRULTUSUNDA İKİ LİMİTED ŞİRKETİN ORTAK OLARAK BİR LİMİTED ŞİRKET KURMASI ÜZERİNE ÇALIŞMA YAPACAK OLURSAK,

ANA SÖZLEŞMENİN

1-    KURUCULAR BÖLÜMÜ       ADRES                           VERGİ KİMLİK NO

X MAKİNA SAN.TİC.LTD.ŞTİ.          ……………………         ……………………

Y İNŞAAT SAN.TİC.LTD.ŞTİ.           ……………………          ……………………

Şeklinde olacaktır.

6-  SERMAYE

Şirket sermayesi her biri 10.000, 00 TL değerinde 100  paya ayrılmış olup,                             1.000.000, 00 TL  (Birmlyonlira) dır.  Bu sermayenin,

50   Paya Karşılık        500.000, 00 TL si             X   MAKİNA SAN.TİC.LTD.ŞTİ.

50   Paya Karşılık       500.000, 00 TL si ise        Y   İNŞAAT SAN.VE TİC.LTD.ŞTİ.

Tarafından   muvazaadan ari ve nakden ve tamamen taahhüt edilmiştir. Sermayenin ¼                     ünün peşin yatırılacağı ve  geri kalanının ise 24 ay içerisinde ödeneceği sermaye bölümünde        ayrıca  belirtilecektir.

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAM BÖLÜMÜ İSE,         

Şirketi müdürlerin temsil edeceğini, X MAKİNA SAN.TİC.LTD.ŞTİ. ve Y İNŞAAT SAN.VE  TİC.LTD.ŞTİ. nin  ……..süreyle şirket müdürü seçilmelerini, şirket müdürlerinin şirket kaşesi            veya unavnı altına atacakları müşterek/münferit imzaları ile şirketi her konuda temsil ve ilzam altına almalarını ve ahzu kabza yetkili kılınmalarını, belirtilecektir.

ÖNEMLİ NOT:

Bu maddeye istinaden X ve Y Limited şirketleri kendi ortaklar kurulu karar defterlerine                 kurulacak olan bu yeni şirketi kimlerin temsil edeceğine dair aşağıda ki şekilde noter onaylı         karar almaları gerekmektedir.

İki şirketin de karar örnekleri aşağıda ki gibi olacaktır.

 X MAKİNA SANAYİ VE TİC.LTD.ŞTİ. KARAR SURETİ

 Karar Tarihi            :                                                                      Karar No : ……

Karar Konusu          :   Yeni Kurulacak Olan  Z Mak.İnş.San.Tci.Ltdç.Şti.ni temsilen müdür                                                               atanması hk,

Ortaklar Kurulu     :    X Mak.Ltd.Şti. nin Tüm Ortakları Yazılacak

Şirket ortakları şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususları karar altına almışlardır.

1-    Yeni kurulacak olan Z Mak.İnş.San.Tic.Ltd.Şti. ni şirketimz adına temsilen şirket            ortaklarından …………………….adreste ikamet eden T.C uyruklu ……………………….T.C Kimlik numaralı ………………..nın Müdür olarak atanmasına, Z……….Ltd.Şti. ne müdür olarak atanan ………………..nın şirketi her konuda temsil ve ilzam altına almasına ve ahzu kabza yetkili kılınmasına,

Karar verilmiştir.

                ORTAK                                                      ORTAK                                                   ORTAK

AD SOYAD TC. NO İMZA          AD SOYAD TC.NO İMZA                    AD SOYAD TC. NO İMZA

Y İNŞAAT SANAYİ VE TİC.LTD.ŞTİ. KARAR SURETİ

 Karar Tarihi                   :                                                                                 Karar No : ……

Karar Konusu                :   Yeni Kurulacak Olan  Z Mak.İnş.San.Tci.Ltdç.Şti.ni temsilen müdür atanması hk,

Ortaklar Kurulu           :    Y Mak.Ltd.Şti. nin Tüm Ortakları Yazılacak

Şirket ortakları şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususları karar altına almışlardır.

1-    Yeni kurulacak olan Z Mak.İnş.San.Tic.Ltd.Şti. ni şirketimiz adına temsilen şirket        ortaklarından …………………….adreste ikamet eden T.C uyruklu ……………………….T.C Kimlik numaralı ………………..nın Müdür olarak atanmasına, Z……….Ltd.Şti. ne müdür olarak atanan ………………..nın şirketi her konuda temsil ve ilzam altına almasına ve ahzu kabza yetkili  kılınmasına,

Karar verilmiştir.

          ORTAK                                                        ORTAK                                                     ORTAK

AD SOYAD TC. NO İMZA        AD SOYAD TC.NO İMZA                     AD SOYAD TC. NO İMZA

NOT : Bu makale kaynak gösterilmeden yayınlanamaz. Yayınlanması durumunda yayınlayanlar hakkında hukuki işlem başlatılır.

Mehmet MOLLAİSMAİLOĞLU

Mali Müşavir