YENİ TÜRK TİCARET KANUNU HÜKÜMLERİNE GÖRE BİR LİMİTED ŞİRKETİN ANONİM ŞİRKETE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ

Merhaba Sevgili Okurlarımız,

Bu yazımızı, sizlere çok katkı sağlayacağını düşündüğüm, Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Bir Limited Şirketin Anonim Şirkete dönüşmesi konusuna ayırdık.

Bu konuyla ilgili yapılacak olan tüm işlemleri sırasıyla sizlerle paylaşacağız.

1-ŞİRKETİN DENETİME TABİ OLUP OLMAYACAĞI HAKKINDA RAPOR:

MEHMET MOLLAİSMAİLOĞLU

Mali Müşavir

Rapor Sayısı : SMMM 860 /2013-04                                 KOCAELİ-GÖLCÜK/ 25.02.2013

Ekler               : 1- Faaliyet belgesi

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE

ŞİRKETİN DENETİME TABİ OLUP OLMAYACAĞINA İLİŞKİN

SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK RAPORU

İNCELEMEYİ YAPAN

MALİ MÜŞAVİRİN                             :

Adı  ve   Soyadı                     : MEHMET MOLLAİSMAİLOĞLU

Bağlı Olduğu Oda                  : KOCAELİ

Büro Adresi                           : MERKEZ MAH. CUMHURİYET CAD.  KANPARA İŞ HANI

NO: 23 KAT : 1 GÖLCÜK – KOCAELİ

Tel                                          : 0- 262-412 81 81

Fax                                          : 0- 262-412 81 84

GSM                                        : 0- 532 741 54 42

E-Posta                                   : mmioglu@hotmail.com-  mmioglu@mehmetmollaismailoglu.com

Ruhsat No                               : 860

TESPİTİ YAPILAN ŞİRKETİN

Unvanı                                   :

Adresi                                     :

Vergi Dairesi                          :

V.D. (T.C) Sicil No                  :

TEL                                          :

FAX                                         :

E-POSTA                                :

İNCELEMENİN KONUSU                    :  Şirketin Denetime Tabi Olup Olmayacağının Tespiti Hk.

S O N U Ç                                           :  Raporun sonuç bölümünde açıklanmıştır.

I – GENEL BİLGİ  :

………………………..ŞTİ. ………… Vergi Dairesinin …………………… sicil nolu mükellefi olup ……………………………………………………..Gölcük/KOCAELİ  adresinde faaliyete bulunmaktadır.

Şirketin mevcut sermayesi, her biri ………. TL değerinde ……… paya ayrılmış olup, …………………… TL dir. Sermayenin tamamı nakdi sermayeden oluşmaktadır. Mevcut sermayenin tamamı ödenmiştir.

Rapor tarihi itibari ile başkaca bir sermaye artırımında bulunulmamıştır.

(tek ortaksa)  Şirket tek ortaklı olup, mevcut sermayesinin tamamı …………..’ e aittir.

Ya da diğer ortakların ad soyad, pay adedi ve sermaye tutarı yazılır.

Şirketlerin Denetime Tabi Olup Olmayacağı Hakkında Genel Bilgiler

Yeni TTK’nın 1534/4′üncü maddesi uyarınca, anonim şirketlerin denetlenmesine ilişkin 397 ilâ 406′ncı maddeler 1/1/2013tarihinde yürürlüğe girecektir.Ancak, Yeni TTK’nın 397′nci maddesi uyarınca Bakanlar Kurulu’na bağımsız denetime tabi olacak firmaları belirleme yetkisi verilmiş olup, Bakanlar Kurulu Kararı Taslağı uyarınca karar hükümleri, (I) sayılı liste kapsamındaki şirketler için 1/1/2013, (II) sayılı liste kapsamındaki şirketler için 1/1/2014 tarihinden geçerli olmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girecektir.Bu durumda (I) sayılı listede olan firmalar için bağımsız denetim 1 Ocak 2013′ten itibaren geçerli olacaktır. Bu şirketler, Sermaya Piyasası Kanunu (SPK) uyarınca denetime tabi firmalar (aracılık faaliyetlerine münhasır olmak üzere bankalar,aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri, yatırım ortaklıkları, ipotek finansmanı şirketleri, halka açık olan veya halka açıksayılan şirketler, borsalar, teşkilatlanmış diğer piyasalar ve takas ve saklama kuruluşları), Bankacılık Kanunu uyarınca denetime tabi olan şirketler ile ilgili taslak kararda (I) sayılı listede 8 başlıkta sayılan şirketlerdir.

Söz konusu Bakanlar Kurulu Kararı Taslağında (II) sayılı listede yer alan firmaların 1 Ocak 2014′ten itibaren denetime tabi olacakları düzenlenmektedir. Bu firmalar için denetime tabi olma ölçütü olarak aktif büyüklük, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı esas alınmış olup, tek başına veya bağlı ortaklarıyla birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayan sermaye şirketleri 1 Ocak 2014′ten itibaren denetime tabi olacaktır.

– Aktif büyüklüğü 150.000.000.-TL ve üstü,

– Yıllık net satış hasılatı 200.000.000.-TL ve üstü,

– Çalışan sayısı 500 ve üstü.

1 Ocak 2014′ten itibaren bağımsız denetime tabi olacak şirketler, (II) sayılı listede belirlenen ölçütlerden ikisini aşan ancak (I) sayılı listede sayılmayan şirketlerdir. Yani, örneğin (II) sayılı listede belirlenen hadlerden ikisini aşan ancak payları borsada işlem gören bir firma (I) sayılı listeye de girdiği için 1 Ocak 2013′ten itibaren bağımsız denetimini eskiden olduğu gibi yaptıracaktır. Ancak, (II) sayılı listedeki hadlerden ikisini aşan ve (I) sayılı listeye girmeyen bir firma ise 1 Ocak 2014′te itibaren bağımsız denetime tabi olacaktır. Bilindiği üzere bağımsız denetime ilişkin yetki Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’na verilmiştir. Bağımsız denetim firmalarının kurulabilmesinin şartları da kanunla kendisine verilen yetkiye istinaden bu kurum tarafından belirlenecektir.

Yukarıdaki açıklamalar doğrultusunda, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine göre şirketin “Denetime Tabi Olup Olmadığı” nın tarafımızdan tespitine yönelik rapor tanzimi istenmiştir

II – ŞİRKETİN YASAL DEFTERLERİNİN TASDİKİNE İLİŞKİN BİLGİLER:

Yeminli Mali Müşavirliğimizce tespit ve tasdik işleminin 31.12.2012  tarihi itibariyle yapılması,  2012 yılı yasal defterleri incelenmiş olup, defter tasdik bilgileri aşağıya çıkarılmıştır.

III – SERMAYE DURUMU İLİŞKİN BİLGİLER :

A –  ……………………………..LTD.ŞTİ.,’nin işletme sermayesi 2010 yılında sermaye  artırımı yapılarak …………………….. TL’den …………………….. TL’ye çıkartılmıştır.(varsa)  Artırılan ……………TL nin, Nasıl karşılandığı ve sermaye ödeme maddeleri yazılır.

B –  Ortakların sermaye taahhütlerini ödemelerine ilişkin kayıtlardan sonra kendilerinin                yeniden borçlandırılmaları yönünde başka bir hesaba alacak kaydı bulunmamaktadır.                ……….. TL tutarındaki sermaye düzeltme olumlu farkları ve geçmiş yıllar karlarından kaynaklı sermaye artırımı;   ortaklara payları oranında bedelsiz pay verilerek dağıtılmış olup,                   sermayeye eklenmiştir. Kalan …………… TL ise yukarıda belirtildiği şekilde nakden ödenmiş olup, ortakların sermaye artırımından kaynaklı herhangi bir borcu bulunmamaktadır.

Şirketin ortaklık yapısı, ../…/2013 Tarih ve ….. sayılı ortaklar kurulu kararı ile tek ortağa düşürülmüş, ilgili karar …………….. Ticaret Sicilinde tescil ettirilerek Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanmıştır.

IV – HESAP İNCELEMELERİ     :

Şirketin 31.12.2012 tarihli Bilançosu  aşağıdaki gibidir.
Şirket bilançosu ve gelir tablosu eklenir.

Şirketin 31/12/2012 Tarihli  Bilançosu ve Gelir Tabloları üzerinden yapılan incelemeler sonucunda aşağıda ki hususlar tespit edilmiştir.

A-Yukarıda belirtilen açıklamalar doğrultusunda şirketin                               01/01/2013 tarihi itibari ile(1) sayılı listede belirtilen şirketlerden olmadığı, dolayısıyla denetime tabi olmayacağı,

B-(I) Sayılı liste ile (II) sayılı listenin birleştirilerek denetime tabi olunup olunmayacağı açıklamaları doğrultusunda yapılan incelemeler sonucunda,  şirketin denetime tabi olmayacağı,

C-Bu raporun düzenlenme tarihi  itibari ile şirket çalışan sayısının …….. kişi olarak tespit edildiği,

V-SONUÇ

………………………….LTD.ŞTİ. in Yeni Türk Ticaret Kanunu Hükümlerine göre   “Denetime Tabi Şirket Olup Olmadığı”na  dair yapılan inceleme neticesinde;

A-(I) sayılı listede olan firmalar için bağımsız denetim 1 Ocak 2013′ten itibaren geçerli olacaktır. Bu şirketler, Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) uyarınca denetime tabi
firmalar (aracılık faaliyetlerine münhasır olmak üzere bankalar,aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri,yatırım ortaklıkları, ipotek finansmanı şirketleri, halka açık olan veya halka açık sayılan şirketler,borsalar, teşkilatlanmış diğer piyasalar ve takas ve saklama kuruluşları), Şirketin yukarıdaki açıklamalar doğrultusunda (ı) sayılı listede sayılamayacağından;”>“denetime tabi şirket olmayacağı”
Söz konusu Bakanlar Kurulu Kararında  (II) sayılı listede yer alan firmaların           1 Ocak 2014’ten itibaren denetime tabi olacakları düzenlenmektedir. Bu firmalar için denetime tabi olma ölçütü olarak aktif büyüklük, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı esas alınmıştır.Şirketin bu açıklamalar doğrultusunda da “denetime tabi şirket olmadığı”

C-Şirketin bu raporun düzenlenme tarihi itibari ile ……….. işçi çalıştırdığı,

Tespit edilmiştir.

…………………

Mali Müşavir

——————————————————————-

2- ÖZ VARLIK TESPİT RAPORU

MEHMET MOLLAİSMAİLOĞLU

Mali Müşavir

Rapor Sayısı : SMMM 860 /2013-03                  KOCAELİ-GÖLCÜK/ 25.02.2013
Ekler        : 1- Faaliyet belgesi
2- Şirkete ait tapu fotokopileri,
3- Şirkete ait araç ruhsat fotokopileri

ÖZVARLIK TESPİTİ
SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK RAPORU

İNCELEMEYİ YAPAN
MALİ MÜŞAVİRİN             :
Adı  ve   Soyadı           : MEHMET MOLLAİSMAİLOĞLU

Bağlı Olduğu Oda           : KOCAELİ

Büro Adresi                : MERKEZ MAH. CUMHURİYET CAD.  KANPARA İŞ HANI
NO: 23 KAT : 1 GÖLCÜK – KOCAELİ

Tel                        : 0- 262-412 81 81
Fax                       : 0- 262-412 81 84
GSM                        : 0- 532 741 54 42

E-Posta                    :mmioglu@hotmail.com-mmioglu@mehmetmollaismailoglu.com

Ruhsat No                  : 860

TESPİTİ YAPILAN ŞİRKETİN

Unvanı                     :………………………..ŞTİ.
Adresi                     :
Vergi Dairesi              :
V.D. (T.C) Sicil No         :
TEL
FAX                         :
E-POSTA :

İNCELEMENİN KONUSU    : Özvarlık Tespiti Hk.

S O N U Ç                  : Raporun sonuç bölümünde açıklanmıştır.

I – GENEL BİLGİ  :

……………………………….LTD.ŞTİ. ……………. Vergi Dairesinin ……………… sicil nolu mükellefi olup …./KOCAELİ  adresinde faaliyete bulunmaktadır.

Şirketin mevcut sermayesi, her biri ……… TL değerinde .. paya ayrılmış olup, …………. TL dir. Sermayenin tamamı nakdi sermayeden oluşmaktadır. Mevcut sermayenin tamamı ödenmiştir.

Rapor tarihi itibari ile başkaca bir sermaye artırımında bulunulmamıştır.

Şirket tek ortaklı olup, mevcut sermayesinin tamamı ..’ e aittir. (tek ortaklı ise)

Başka ortak varsa adı soyadı pay adedi ve sermaye tutarı yazılır.

Ortaklar Kurulu Kararı ile …/…/2013  tarihinde “şirketin Limited den A.Ş” . Şirketine çevrilmesine karar verildiğinden tarafımızdan özvarlık tespitine yönelik rapor tanzimi istenmiştir

II – ŞİRKETİN YASAL DEFTERLERİNİN TASDİKİNE İLİŞKİN BİLGİLER:

Mali Müşavirliğimizce tespit ve tasdik işleminin 31.12.2012  tarihi itibariyle yapılması,  2012 yılı yasal defterleri incelenmiş olup, defter tasdik bilgileri aşağıya çıkarılmıştır.

Defterin Cinsi Yılı Tasdik Makamı Tasdik Tarih ve Numarası
Yevmiye Defteri
Envanter Defteri
Defter-İ Kebir

III – SERMAYE DURUMU İLİŞKİN BİLGİLER :

A –  …………TD.ŞTİ ’nin işletme sermayesi 2010 yılında sermaye artırımı yapılarak 250.000,00 TL’den 1.500.000,00 TL’ye çıkartılmıştır. Artırılan 1.250.000, 00 TL nin,163.129, 97 TL si enflasyon düzeltmesi sonucu oluşan “Sermaye Düzeltme Olumlu Farkları” dan, 1.026.096, 89 TL si Şirketin dağıtılmayan “Geçmiş Yıllar Karları” dan ve kalan 60.773, 14 TL si ise ortakların payları oranında borçlandırılması sureti ile karşılanmış olup, nakden taahhüt edilen  Sermayenin tamamı aşağıda belirtildiği şekilde ödenmiştir.

SERMAYE DURUMUNA İLİŞKİN BİLGİLER VE SERMAYE ÖDEMELERİ DETAYLI OLARAK YAZILIR

Yevmiye No Ödenen Sermaye Ödeme Tarihi

B –Ortakların sermaye taahhütlerini ödemelerine ilişkin kayıtlardan sonra kendilerinin yeniden borçlandırılmaları yönünde başka bir hesaba alacak kaydı bulunmamaktadır. 1.189.226, 86 TL tutarındaki sermaye düzeltme olumlu farkları ve geçmiş yıllar karlarından kaynaklı sermaye artırımı;   ortaklara payları oranında bedelsiz pay verilerek dağıtılmış olup, sermayeye eklenmiştir. Kalan 60.773, 14 TL ise yukarıda belirtildiği şekilde nakden ödenmiş olup, ortakların sermaye artırımından kaynaklı herhangi bir borcu bulunmamaktadır.  (VARSA BU TİP AÇIKLAMALAR YAPILIR)

Şirketin ortaklık yapısı, …/…./2013 Tarih ve …. sayılı ortaklar kurulu kararı ile tek ortağa düşürülmüş,               ilgili karar Kocaeli Ticaret Sicilinde tescil ettirilerek Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanmıştır.

IV – HESAP İNCELEMELERİ     :

Şirketin 31.12.2012 tarihli Bilançosu aşağıdaki gibidir.

BİLANÇO EKLENEREK ÖZ VARLIK TESPİTİ YAPILIR.

Şirketin 31/12/2012 Tarihli  Bilançosu ve Genel Kesin Mizanı üzerinden yapılan incelemeler sonucunda aşağıda ki hususlar tespit edilmiştir.

A-İşletmenin 31/12/2012 tarihi itibariyle öz varlığının ………… TL olduğu ve şirket ödenmiş sermayesinin öz varlığın içerisinde mevcut olduğu ve şirket sermayesinin korunduğu,

B-Şirketin duran varlıkları içinde yer alan Binaların, ………..  Tapu Sicil Müdürlüğünde, …….. ada pafta ve parseli ayrıntılı olarak yazılır ve tescilli olan arsa üzerinde inşaa edildiği ve binaların bilanço değerinin 31/12/2012 Tarih itibari ile ………… TL olduğu, (değer mutlaka belirtilmelidir.)

C- Yine şirketin duran varlıkları içinde yer alan ve kayıt ve tescile tabi araçlarının, marka, model, plaka noları, kayıtlı değerlerini  ve hangi trafik tesciline kayıtlı olduğu aşağıda çıkartılmıştır.

S.N     PLAKASI         MODELİ    KAYITLI DEĞERİ     TRAFİK TESCİLİ
1-      ………….   ……..   ………….. ………….
2-
3-
4-

5-

Tüm araçlar (Kayıt ve tescile tabi) tek tek yazılır. ( bu bölüm çok önemlidir. Eğer yazılmaz sa gayrimenkullerin ve taşıtların dönüşen şirket adına tescili yapılamaz.

V – S O N U Ç     :

………….SAN.VE TİC.LTD.ŞTİ.’in öz varlığının tespitine dair yapılan inceleme neticesinde;

A-Şirketin ödenmiş  sermayesinin …………………. TL olduğu,

B- Ortakların sermaye taahhütlerini yerine getirmesinden sonra, kendisinin yeniden borçlandırılması yönünde başka bir hesaba alacak kaydı yapılmadığı,

C-    İşletmenin 31/12/2012 Tarihi itibariyle “Öz varlığının …. TL olduğu,

Tespit edilmiştir.

…………
Mali Müşavir

———————————————————-
3-KURUCULAR BEYANI

KURUCULAR BEYANI
ŞİRKETİN UNVANI:
ŞİRKETİN ADRESİ :
ŞİRKETİN SERMAYESİ :
KURUCULAR
ADI SOYADI TC KİMLİK NO İKAMETGAH ADRESİ
1
2
102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU 349. MADDESİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ KURUCULAR BEYANIMIZ DIR:

1-Şirkete ayni sermaye konuluyor ya da bir ayın veya işletme devralınıyorsa,bunlara verilecek karşılığın uygunluğuna ilişkin belgeler ve gerekçeli açıklamalar:

2-Şirkete ayni sermaye koymanın veya ayın ya da işletme devralmanın gerekliliğine ve bunların şirkete olan yararlarına ilişkin belgeler ve gerekçeli açıklamalar:

3-Şirket tarafından iktisap edilen menkul kıymetler ve bunların iktisap fiyatlarına ilişkin belgeler ve gerekçeli açıklamalar:

4-Söz Konusu menkul kıymetleri çıkarılanların son üç yıllık ( gereğinde konsolide finansal tabloların) değerlemelerine ve çözümlerine ilişkin açıklamalar:

5-Şirketin yüklendiği önemli taahhütlere ilişkin açıklamalar:

6-Makine ve benzerleri malların ve herhangi bir aktif değerin alımına ilişkin bağlantılar, fiyatlar, komisyonlar ve her türlü borçlara ilişkin açıklamalar:

7-Şirket kurucularına sağlanan menfaatler ve gerekçelerine ilişkin açıklamalar:

8-Şirket esas sözleşmesinde halka arz edilmek üzere pay taahhüdünde bulunulduğunun belirtilmesi halinde kimlerin halka arz amacıyla ne miktarda pay taahhüt ettiği, pay taahhüdünde bulunanların birbirleri ile ilişkileri; bunlar bir şirketler topluluğuna dahil bulunuyorsa topluluk ile ilişkilerine ilişkin açıklamalar:

9-Diğer hizmet verenlere ödenen ücretlere ilişkin açıklamalar:

ORTAKLAR
ADI SOYADI
T.C KİMLİK NO

4- ODA KAYIT BEYANNAMESİ EKLENİR.(TÜM TİCARET ODALARI SİTELERİNDE VARDIR)

5- TAAHHÜTNAME EKLENİR (TÜM TİCARET ODALARI SİTELERİNDE VARDIR)

6- ŞİRKET KURULUŞ BİLDİRİM FORMU

7- TÜR DEĞİŞTİRME PLANI

KOCAELİ TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ’NE

TÜR DEĞİŞTİRME PLANI

Şirketimizin tür değiştirme planı aşağıdaki gibidir.

Şirketin Tür Değiştirmeden Önceki Ünvanı : ………….SAN.TİC.LTD.ŞTİ.

Şirketin Tür Değişikliğinden Sonraki Ünvanı :…………….MAK.SAN.TİC.A.Ş

Şirketin Merkezi : ………………./KOCAELİ

Şirketin Yeni Türü : Anonim Şirket

Yeni Şirketin Esas Sözleşmesi :

ÇOK ÖNEMLİ: BU BÖLÜME ŞİRKET ESAS (ANA) SÖZLEŞMESİ OLDUĞU GİBİ (BÜTÜNÜ) EKLENİR.

Ortakların Tür Değiştirmeden Sonra Sahip Olacakları Paylara ilişkin Bilgi:

Tamamı : …………… ………. Pay , 00 TL

YADA ORTAKLAR AYRI AYRI YAZILIR

İşbu tür değiştirme planı …/…/2013 Tarihinde Türk Ticaret Kanununun 185 inci maddesi uyarınca hazırlanmıştır.

……………….
Şir.Md.

——————————————————

8- TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU

KOCAELİ TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ’NE

TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU

Şirketin anonim şirkete dönüşmesinin amacı ve sonuçları

Şirketimiz, gelişen ve değişen piyasa ekonomisine ayak uydurmak, yapacağı imalatlarla dünya piyasasına açılmaya çalışacaktır. Bu amaçla, sermaye piyasasına girmek amacıyla once nevi değişikliği yapılarak A.Ş dönüşmek istemiştir. Bu amaç doğrultusunda faaliyetlerine devam ederek büyümeyi hedeflemektedir.
Buna benzer şeyler yazılabilir.

Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerine ilişkin açıklama

Şirketimiz nevi değiştirerek A.Ş olmuştur. Ortaklık yapısı değişmemiştir. (değişmiş ise yeni ortaklık yapısı yazılır) Yeni türün kuruluşuna dair hükümler yerine getirilmiştir.

Yeni şirketin esas sözleşmesi

Mevcut limited şirket sözleşmesi tür değişikliği yapılarak anonim şirkete dönüştürülmüştür. Yeni şirketin esas sözleşmesi aşağıdaki gibidir.

ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ OLDUĞU GİBİ YAZILIR.

Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları paylara ilişkin bilgi:

Şirketimizin ortaklık yapısı değişmemiş olup, mevcut ortak ……………………….. şirketin tek sahibi ve yetkilisi konumundadır.
Değişim oranı …………………………..OLARAK (NEVİ DEĞİŞTİRİLEN ŞİRKETİN SERMAYESİNİN TAMAMI AKTARILMIŞ İSE DEĞİŞİM ORANI 1 E 1 (BİR E BİR) KABUL EDİLİR) hesaplanmıştır.

Anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ortakların
ek ödeme ile diğer kişisel edim ve yükümlülükleri ile kişisel sorumlulukları:

Anonim şirkete dönüşme sırasında herhangi bir sermaye taahhüdünde bulunulmamış olup, ek bir ödeme yapılmamıştır. Şirket sermayesi …………………..San.Tic.Ltd.Şti.’ nin ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır.

Ortakların tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülükleri olup olmadığına
ilişkin açıklama.

Ortaklar sermayeden ve diğer tüm hukuksal durumlardan dolayı herhangi bir sorumluluğu yoktur. Şirketin tür değiştirmeden önceki mevcut sermayesinin tamamı ödenmiştir. Tür değiştirme nedeni ile herhangi bir sermaye taahhüdünde bulunulmamıştır.

İşbu “tür değiştirme raporu” …./……../2013 tarihinde Türk Ticaret Kanununun 186 ıncı maddesi uyarınca hazırlanmıştır.

……….
Şir.Md.

———————————————-

9- TÜR DEĞİŞİKLİĞİNİN YÖNETİM KURULUNA SUNULMASI KARARI

KARAR NO                                     :……….
KARAR TARİH                             :../…/2013 (BU KARAR AŞ YE DÖNÜŞÜM KARARININ
ONAYLANMASINDAN EN AZ 1 AY ÖNCE ALINMALIDIR.

KARAR KONU                              : NEV’İ DEĞİŞİKLİĞİ

ORTAKLAR KURULU                :……………..

Şirket ortakları şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki kararları almışlardır.

1- Şirketimizin anonim şirkete dönüştürülmesine ilişkin olarak,

a) Tür değiştirme planı,
b) Tür değiştirme raporu,
c) Son üç yılın finansal tabloları’nın,

Görüşülerek incelenmeye sunulmasına,

Karar verilmiştir.

ORTAK                                  ORTAK
………………….           ………………….

10- TÜR DEĞİŞTİRMENİN ONAYLANDIĞINA DAİR KARAR SURETİ

KARAR NO                                                                    :          

KARAR TARİH                                                           :          

KARAR KONU                                                              : NEVİ DEĞİŞİKLİĞİ HK,                     

ORTAKLAR KURULU                                              :            

 Şirket  ortakları  şirket merkezinde  toplanarak  aşağıdaki kararları almışlardır.

 1-      Şirketin TTK’nun 180 ve 181.  maddesi hükmüne göre nev’i değiştirerek anonim şirkete dönüştürülmesine ,

 2-      Gerekli tescil işlemlerinin gerçekleştirilmesi için TTK’nun 188. Maddesi gereğince iş bu Genel

Kurulu Kararı tarihinden (30 gün önce …./…../2013) tarihinde incelememiz üzere sunulmuş olan;

a) Tür değiştirme planı,

b) Tür değiştirme raporu,

c) Son üç yılın finansal tabloları,

d) Bilançonun onaylanıp kabul edilmesine, nev’i değiştirerek anonim şirkete dönüştürülmesine,                                                  

 oy birliği ile karar verilmiştir.

            ORTAK                                      ORTAK                                                ORTAK

…………………………….               ……………………..                               ……………………

 T.C………………………

 11- TÜR DEĞİŞTİREN ŞİRKETİN ANA (ESAS) SÖZLEŞMESİ

……………..SANAYİ ve TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ:

Madde 1–  ………………..Ticaret Sicili Müdürlüğünün …………. ………./…….. sayısında kayıtlı ……………………….. Sanayi Ticaret Limited  Şirketinin Türk Ticaret Kanununun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve  uyrukları yazılı kurucu tarafından bir anonim şirket kurulmuştur.

ŞİRKETİN ÜNVANI:

Madde 2- Şirketin unvanı “…………………………….. Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” dir.

 AMAÇ VE KONU

Madde 3-Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

……………………………

…………………………….

………………………….. (ETRAFLICA YAZILIR. UNUTULMAMASI GEREKEN ŞEY, AMAÇ VE KONUNUN UNVANDA BELİRTİLMESİ GEREKTİĞİDİR.)

ŞİRKETİN MERKEZİ:

Madde 4: Şirketin merkezi ……….. ilçesi, KOCAELİ ilidir. Adresi;………………………… /KOCAELİ dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesi’ nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

ŞİRKETİN SÜRESİ:

Madde 5- Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren (99) yıldır. Bu süre şirket sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV’İ:

Madde 6- Şirketin sermayesi ………………… Türk Lirası değerindedir.  Bu sermaye, her biri …….. Türk Lirası değerinde …….  paya ayrılmıştır. Bundan;

…. paya karşılık ……………….. Türk Lirası, ………………………..

…. paya karşılık ………….. … Türk Lirası, ………………………… varsa başka ortak yazılır.                                Ya da tek ortaksa tek ortağın bilgileri yazılır.

tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin tamamı Türk Ticaret Kanununun  180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren ……………………………..San.Tic.Limited Şirketinin ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır.

YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ :

Madde7-Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek (bir) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak:

…………..  seçilmiş(ler)dir. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk yönetim Kurulu Üyeleri (3) yıl için seçilmişdir. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

ŞİRKETİN TEMSİLİ VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI:

Madde 8- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili (bir) kişinin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

GENEL KURUL:

Madde 9- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir.

Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

İLAN:

Madde 10- Şirkete ait ilanlar,  Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün önce yapılır. Mahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.  Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414 üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur.

HESAP DÖNEMİ:

Madde 11- Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

KARIN TESPİTİ ve DAĞITIMI:

Madde 12- Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı,  pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.

Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir.

YEDEK AKÇE:

Madde 13- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER:

Madde14- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. 

MEHMET MOLLAİSMAİLOĞLU

MALİ MÜŞAVİR

NOT: Bu makale hiç bir ortamda kaynak gösterilmeden yayınlanamaz. Yayınlayanlar hakkında hukuki işlem başlatılır.