Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Sermaye Şirketlerinin Yıllık Faaliyet Raporu Düzenleme Zorunluluğu

I- GİRİŞ

6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu kapsamında düzenlenen en önemli konulardan biri hiç kuşkusuz sermaye şirketlerinin idare organlarınca düzenlenmesi gereken yıllık faaliyet raporlarıdır. Bu raporlarda, şirketlerin finansal durumları, genel bilgileri,  yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali hakları, şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları, şirket faaliyetleri, finansal durum, riskler ve yönetim organının değerlendirmesi, yaşanan önemli gelişmeler gibi hususlara yer verilir. Kısaca şirketin bir yıllık genel resmi çekilip genel kurula sunularak gerekli önlemlerin alınması için fırsat yaratılır.

Gerçekten mevzuata uygun bir şekilde hazırlanan yıllık faaliyet raporu şirket için oldukça yarar sağlayacak, sorunların önceden tespitine yönelik önemli saptamalar yapılabilecektir. Genel olarak bakıldığında yıllık faaliyet raporu, bir sorunun çıkmasından sonra tedavisine yönelik değil, sonradan doğabilecek sorunların önceden tespitine yönelik bir rapordur.

Ancak mevzuat ile çok iyi bir şekilde işlenen yıllık faaliyet raporlarının uygulamaya geçirilmesinde bir takım aksaklıklar yaşanabilmektedir. Biz de bu makalemizde genel olarak yıllık faaliyet raporu düzenleme zorunluluğuna, raporun içeriğinin nasıl olması gerektiği ve uyulması gereken usullere değineceğiz.

II- YILLIK FAALİYET RAPORU HAZIRLAMA ZORUNLULUĞU OLAN ŞİRKETLER

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun;

Anonim şirketler ile ilgili kısmında yer alan Hazırlama yükümü başlıklı 514. maddesinde; yönetim kurulunun, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tabloları, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlayacağı ve genel kurula sunacağı,

Limitet şirketler ile ilgili kısmın düzenlendiği devredilemez ve vazgeçilemez görev başlıklı 625. maddesinin 1. fıkrasının f bendinde limitet şirket müdürlerinin; Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi gerektiği

hüküm altına alınmıştır.

Diğer taraftan, Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmeliğin Amaç ve kapsam başlıklı 1. maddesinin ikinci fıkrasında; bu Yönetmeliğin, 13.01.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre kurulan ve faaliyet gösteren anonim, limitet ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin yıllık faaliyet raporlarını ve şirketler topluluğunda ana şirketin yıllık faaliyet raporunu kapsayacağı belirtilmiştir.

Tüm bu hususlar çerçevesinde, yıllık faaliyet raporlarının; anonim, limitet ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler tarafından, yani sermaye şirketleri tarafından düzenlenmesi gerektiği anlaşılmaktadır.

III- YILLIK FAALİYET RAPORUNUN DÜZENLENMESİ

A- YILLIK FAALİYET RAPORUNUN DÜZENLENME BİÇİMİ

6102 sayılı TTK’nın Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu başlıklı 516. maddesinde aynen; “(1) Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtır. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

(2) Yönetim kurulunun faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içermelidir:

a) Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar.

b) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları.

c) Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

(3) Hem anonim şirketler hem de şirketler topluluğu bakımından, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari içeriği, ayrıntılı olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenir.” şeklinde hüküm yer almaktadır[1].

Bu kanun maddesi kapsamında çıkarılan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmeliğin 4. maddesinde;

– Yıllık faaliyet raporunun, şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışını, her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve yararını da gözetecek şekilde, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacağı, raporda, yanıltıcı, abartılı ve yanlış kanaat uyandırıcı, gerçeğe aykırı ifadelere yer verilemeyeceği,

– Yönetim organının, yıllık faaliyet raporunu, ortakların şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye tam ve doğru bir şekilde ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlayacağı, yıllık faaliyet raporunda mümkün olan en basit kavram ve terimler kullanılacağı, tereddüde neden olabilecek belirsiz ifadelerden kaçınılacağı, teknik terim kullanılması gereken yerlerde, herkesin kolayca anlamasına imkan verecek şekilde açıklamalar yapılacağı,

– Şirketin, finansal performansı ile finansal durumunun genel özellikleri ve karşı karşıya bulunduğu temel risklerin yıllık faaliyet raporunda değerlendirileceği, şirketin finansal durumuna ilişkin bu değerlendirmelerin finansal tablolara dayandırılacağı, ayrıca finansal olmayan risklere de faaliyet raporunda yer verileceği,

– Yıllık faaliyet raporunda; şirket faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesini, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğünü, tutarlılığını, güvenilirliğini, zamanında elde edilebilirliğini ve güvenliğini sağlamak amacıyla yapılan iç kontrollerin etkinliği, yeterliliği ve uyumluluğu konularında açıklamalara yer verileceği,

– Yıllık faaliyet raporunda gerekli olması halinde istatistiki bilgilere ve grafiklere de yer verilebileceği

Hususları düzenlenmiştir[2].

Yıllık faaliyet raporunda şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere açıkça işaret olunur ve bu konulara ilişkin yönetim organının değerlendirmesine yer verilir. Raporda, geleceğe yönelik bilgi verildiği veya tahminlerde bulunulduğu durumlarda, bunların dayandığı gerekçelere ve istatistiki bilgilere de yer verilmesi zorunlu olup, yıllık faaliyet raporunda yer verilen geleceğe yönelik bilgi ve tahminler şirketin finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile uyumlu olmalıdır.

B- YILLIK FAALİYET RAPORUNUN İÇERİĞİ

Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmeliğe göre yıllık faaliyet raporu aşağıda gösterilen bölüm ve içeriklerden oluşur:

A)Genel bilgiler kısmında;

a) Raporun ilgili olduğu hesap dönemi,

b) Şirketin ticaret unvanı, ticaret sicili numarası, merkez ve varsa şubelerine ilişkin iletişim bilgileri ile varsa internet sitesinin adresi,

c) Şirketin organizasyon, sermaye ve ortaklık yapıları ile bunlara ilişkin hesap dönemi içerisindeki değişiklikler,

ç) Varsa imtiyazlı paylara ve payların oy haklarına ilişkin açıklamalar,

d) Yönetim organı, üst düzey yöneticileri ve personel sayısı ile ilgili bilgiler,

e) Varsa; şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgilere yer verilir.

B)Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar kısmında;

a) Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kâr payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarları,

b) Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatların toplam tutarlarına ilişkin bilgilere yer verilir.

C)Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları kısmında;

a)Bu bölümde şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları ile bunların sonuçlarına ilişkin bilgilere yer verilir.

D)Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler kısmında;

a) Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler,

b) Şirketin iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü,

c) Şirketin doğrudan veya dolaylı iştirakleri ve pay oranlarına ilişkin bilgiler,

ç) Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler,

d) Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar,

e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler,

f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar,

g) Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler,

ğ) Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemler de dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler,

h) Şirketin yıl içinde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler,

ı) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler,

i) Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; (ı) bendinde bahsedilen hukuki işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veyahut alınmasından kaçınıldığı anda kendilerince bilinen hal ve şartlara göre, her bir hukuki işlemde uygun bir karşı edim sağlanıp sağlanmadığı ve alınan veya alınmasından kaçınılan önlemin şirketi zarara uğratıp uğratmadığı, şirket zarara uğramışsa bunun denkleştirilip denkleştirilmediği bilgilerine yer verilir.

E)Finansal durum kısmında;

a) Finansal duruma ve faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi ve değerlendirmesi, planlanan faaliyetlerin gerçekleşme derecesi, belirlenen stratejik hedefler karşısında şirketin durumu,

b) Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak şirketin yıl içindeki satışları, verimliliği, gelir oluşturma kapasitesi, kârlılığı ve borç/öz kaynak oranı ile şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında fikir verecek diğer hususlara ilişkin bilgiler ve ileriye dönük beklentiler,

c) Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve yönetim organı değerlendirmeleri,

ç) Varsa şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler,

d) Kâr payı dağıtım politikasına ilişkin bilgiler ve kâr dağıtımı yapılmayacaksa gerekçesi ile dağıtılmayan kârın nasıl kullanılacağına ilişkin öneriye yer verilir.

F)Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi kısmında;

a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler,

b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler,

c) Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, kârlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük risklere yer verilir.

G)Diğer hususlar kısmında;

a)Yıllık faaliyet raporunun diğer hususlar bölümünde, faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalara yer verilmesi zorunludur.

Bu kapsamda hazırlanan yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanıp, şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanır. Yönetim organı üyelerinden herhangi birinin yıllık faaliyet raporunda yer alan bilgilerle ilgili farklı görüşte olması halinde, üyenin itiraz ettiği hususlar gerekçeleri ile birlikte yıllık faaliyet raporunda belirtebilir.

IV- SONUÇ

Sermaye şirketleri özellikle anonim şirketler açısından yıllık faaliyet raporu oldukça önemlidir. Zira, şirketin genel durumu hakkında kapsamlı bir fikir veren yegane rapor yıllık faaliyet raporudur. Şirketler bu rapora göre plan, program ve stratejilerini belirleyeceklerdir. Ayrıca bu rapor şeffaflık ve hesap verebilirlik açısından önem arz etmektedir. Bu rapor sayesinde şirketin yönetimde pay sahibi olmayan sıradan ortakları da şirketin finansal, ekonomik ve hukuki durumu hakkında yeterince bilgi alabilecek, dolayısıyla genel kurul kararlarında reyini buna göre belirleyebilecektir. Halka açık şirketler ile çok ortaklı şirketlerde bu raporun önemi daha da belirginleşmektedir.

Yıllık faaliyet raporu gerek kanun gerek yönetmelik ile yeterli düzeyde ayrıntıya girilerek ve anlaşılır bir biçimde açıklığa kavuşturulmuştur. Burada belirtilmesi gereken en önemli kritik nokta, yıllık faaliyet raporunun mevzuatta düzenlendiği biçimde uygulamaya geçirilebilmesidir ki bu şirket yönetim kurulu üyelerinin bilgi, tecrübe, profesyonellik düzeyi ve şirketin kurumsallaşma düzeyi ile doğru orantılı olduğudur.

KAYNAK: E-YAKLAŞIM ŞUBAT 2015

*   Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Gümrük ve Ticaret Müfettişi

[1] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; 14.02.2011 tarihli, 27846 sayılı Resmi Gazetede yayımlanmış ve 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

[2] Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik, 28/08/2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıştır.

Yazarlar : ‘YASİN YAVUZ’